Copropriété et PPE
Société immobilière (si) : vendre ses actions
En Suisse, vendre un appartement en Société Immobilière (SI) signifie que vous ne cédez pas un bien foncier direct, mais les actions de la société anonyme qui possède l'immeuble.
Vente d'actions immobilières
Cession de SI
Appartement en SI
SA immobilière
Définition et explication
En Suisse romande, et particulièrement dans les cantons de Genève et de Vaud, de nombreux bâtiments anciens sont constitués sous la forme d’une Société Immobilière (SI). Contrairement à une Propriété par Étages (PPE) où vous possédez physiquement une fraction du terrain et du bâtiment, la SI implique que l’immeuble entier appartient à une entité juridique (généralement une société anonyme).
En tant que propriétaire, vous détenez un bloc d’actions qui vous confère un droit d’usage exclusif sur un appartement spécifique. Lors de la mise en vente de votre logement, vous ne vendez donc pas un bien immobilier au sens strict, mais vous procédez à une cession d’actions, régie par le Code des obligations (CO).
Ce mécanisme engendre des défis majeurs pour le vendeur. Les établissements bancaires suisses considèrent le financement d’actions de SI comme un crédit lombard (un prêt garanti par des titres) et non comme une hypothèque traditionnelle. Par conséquent, la banque exige très souvent que l’acheteur apporte entre 40% et 50% de fonds propres, contre seulement 20% pour une acquisition en PPE. Cette barrière à l’entrée réduit drastiquement le bassin d’acheteurs potentiels et provoque régulièrement une décote du prix de vente.
Sur le plan fiscal, bien qu’il s’agisse techniquement de titres financiers, les autorités cantonales appliquent le principe de la transparence fiscale. La cession de la majorité des actions donnant droit à la jouissance d’un appartement déclenche la perception de l’Impôt sur les gains immobiliers (IGI), comme s’il s’agissait d’une vente foncière ordinaire.
Quand cette démarche s'applique-t-elle ?
- Mise sur le marché d’un bien historique : Vous vendez un logement dans un immeuble ancien qui n’a jamais été converti en PPE.
- Qualification financière des acheteurs : Vous devez filtrer strictement les acquéreurs capables de fournir au minimum 50% de liquidités propres.
- Projet de valorisation : Vous participez à une assemblée générale pour voter la dissolution de la SI et la création d’une PPE afin d’augmenter la valeur de votre bien avant la vente.
- Calcul de la dette résiduelle : Vous devez déduire la part de la dette hypothécaire contractée par la société elle-même pour fixer le prix net de vos actions.
Exemple de vente d'un appartement en SI à Genève
Monsieur R. souhaite mettre en vente son appartement de 4 pièces situé au centre de Genève, détenu sous forme de Société Immobilière (SI). Il mandate un courtier qui évalue la valeur de marché de l’objet à 1’200’000 CHF s’il était configuré en PPE.
Un jeune couple fait une offre d’achat au prix complet, pensant pouvoir financer le bien avec 240’000 CHF de fonds propres (soit 20%). Cependant, leur banque refuse le dossier de financement : s’agissant d’actions de SI, l’établissement exige 50% de fonds propres, soit 600’000 CHF. Le couple ne possédant pas cette somme, la transaction est annulée.
A retenir
Pour éviter de brader son bien avec une décote estimée à 15% (nécessaire pour attirer des acheteurs disposant de liquidités massives), Monsieur R. change de stratégie. Il approche les autres actionnaires de l'immeuble et ils votent collectivement la transformation juridique de la SI en Propriété par Étages (PPE) par le biais d'un notaire.
Six mois plus tard, l'appartement est formellement inscrit au Registre foncier comme lot indépendant. Monsieur R. remet son logement en vente et trouve rapidement un acheteur solvable avec un apport standard de 20%, sécurisant ainsi son prix cible de 1'200'000 CHF.
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Questions fréquentes
Dans le cadre d'une PPE, vous vendez une quote-part du terrain et des murs officiellement inscrite au Registre foncier. Dans une SI, vous vendez des parts sociales (vos actions) de la société qui détient le registre foncier du bâtiment entier.
Oui. Les administrations fiscales cantonales suisses appliquent la méthode de la transparence fiscale. La vente de vos actions est soumise à l'impôt sur le gain immobilier exactement de la même manière que la vente d'un bien foncier direct.
Sur le plan purement juridique, le transfert d'actions peut se réaliser par un contrat de cession sous seing privé. Toutefois, l'intervention d'un notaire ou d'un avocat est vivement recommandée pour rédiger la convention, sécuriser les acomptes et consigner l'acte dans le registre des actionnaires de la société.
Les banques n'ont pas la possibilité d'inscrire une cédule hypothécaire directe sur votre appartement, car l'immeuble appartient à la SI. Elles doivent prendre vos actions en nantissement (gage). Ce profil de risque supérieur justifie des exigences de fonds propres beaucoup plus strictes.
Oui. La difficulté d'obtenir un financement bancaire limite le nombre de candidats acquéreurs. Sur le marché immobilier romand, un bien détenu en SI subit généralement une décote de 10% à 20% par rapport à un bien identique en PPE.
La situation varie selon les législations cantonales. Certains cantons prélèvent des droits d'enregistrement sur les sociétés à prépondérance immobilière, tandis que d'autres exonèrent totalement le transfert d'actions, offrant ainsi un léger avantage financier à votre acheteur.
Vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire, obtenir la majorité requise par les statuts de la société, mandater un architecte pour dessiner les plans de répartition des lots, et finaliser l'acte constitutif de PPE chez votre notaire avant de dissoudre la SA.
L'immeuble est souvent financé par une hypothèque globale souscrite directement par la société immobilière. Lors de l'évaluation de la transaction, le prix de vos actions devra être calculé en déduisant la quote-part exacte de cette dette que le futur acheteur reprendra indirectement.
Sources
- Code des obligations (CO) art. 620 et suivants (Société anonyme), art. 704 CO (Décisions de l'assemblée générale), Lois fiscales cantonales sur la transparence (LHID).